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第三节股份有限公司的设立和组织机构（第2页）

2.股东大会的召开以及议决事规则

股东大会会议分为定期会议和临时会议。定期会议也称为股东年会，《公司法》第101条规定“股东大会应当每年召开一次年会”；临时会议，是为解决公司某些较为紧迫的特别事项而不定期召开的会议。根据《公司法》第101条的规定，有下列情形之一的，应当在2个月内召开临时股东大会：（1）董事人数不足法定或公司章程规定人数的2／3时；（2）公司未弥补亏损累计达到股本总额的1／3时；（3）单独或者合计持有公司股份10％以上的股东请求时；（4）董事会认为必要时；（5）监事会提议召开时；（6）公司章程规定的其他情形。

股东大会会议由董事会召集，董事长主持；董事长不能履行职务或者不履行职务的，由副董事长主持；副董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举1名董事主持。董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责的，监事会应当及时召集和主持；监事会不召集和主持的，连续90日以上单独或者合计持有公司10％以上股份的股东可以自行召集和主持。

召开股东大会会议，应当将会议召开的时间、地点和审议的事项于会议召开20日前通知各股东；临时股东大会应当于会议召开15日前通知各股东；发行无记名股票的，应当于会议召开30日前公告会议召开的时间、地点和审议事项。单独或者合计持有公司3％以上股份的股东，可以在股东大会召开10日前提出临时提案并书面提交董事会；董事会应当在收到提案后2日内通知其他股东，并将该临时提案提交股东大会审议。临时提案的内容应当属于股东大会职权范围，并有明确议题和具体决议事项。股东大会不得对上述通知中未列明的事项作出决议。无记名股票持有人出席股东大会会议的，应当于会议召开5日前至股东大会闭会时将股票交存于公司。

3.股东大会的议决事规则

股份有限公司股东行使表决权所依据的标准是以“所持每一股份有一表决权”，但是，公司持有的本公司股份没有表决权，其表决不论股东人数的多寡，而以股东所持的股份多少起决定性作用，故也称“资本多数决”的表决方式。股东大会作出决议，必须经出席会议的股东所持表决权过半数通过。但是，股东大会作出修改公司章程、增加或者减少注册资本的决议，以及公司合并、分立、解散或者变更公司形式的决议，必须经出席会议的股东所持表决权的23以上通过。

股东大会应当对所议事项的决定作成记录，由出席会议的董事签名，会议记录应与出席股东的签名册及代理出席的委托书一并保存。

（二）董事会

1.董事会的性质及组成。股份有限公司董事会，是根据《公司法》规定设立的，由全体董事组成的公司经营决策和业务执行的法定常设机构。其性质与第二节阐述的有限责任公司的董事会性质相同，此处不再赘述。

董事会的组成成员为5~19人，由股东大会选举产生。董事会成员中可以有公司职工代表董事，由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生。董事会设董事长1人，可以设副董事长。董事长，副董事长以全体董事的过半数选举产生。董事任期由公司章程规定，但每届任期不得超过3年，可连选连任。董事任期届满未及时改选，或者董事在任期内辞职导致董事会成员低于法定人数的，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规和公司章程的规定，履行董事职务。

2.董事会的职权。董事会的职权与有限责任公司董事会的职权相同，此处不再赘述。

3.董事会会议的召开及其议决事规则。董事会会议每年度至少召开两次会议，每次会议应当于会议召开10日前通知全体董事和监事；代表110以上表决权的股东、13以上董事或者监事会，可以提议召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后10日内，召集和主持董事会会议。董事会召开临时会议，可以另定召集董事会的通知方式和通知时限。董事会会议应有过半数的董事出席方可举行，作出决议必须经全体董事的过半数通过。董事会决议的表决，实行一人一票。董事会应当对会议所议事项的决定作成记录，出席会议的董事应当在会议记录上签名。董事应当对董事会的决议承担责任。董事会的决议违反法律、行政法规或者公司章程、股东大会决议，致使公司遭受严重损失的，参与决议的董事对公司负赔偿责任。但经证明在表决时曾表明异议并记载于会议记录的，该董事可以免除责任。

4.经理设置及其职权。股份有限公司经理的性质、设置及职权与有限责任公司基本相同，此处不再赘述。略有不同的是股份有限公司董事会可以决定由董事会成员兼任经理。公司不得直接或者通过子公司向董事、监事、高级管理人员提供借款。公司应当定期向股东披露董事、监事、高级管理人员从公司获得报酬的情况。

（三）股份有限公司的监事会

1.监事会的性质及其设置

股份有限公司的监事会属公司的监督机构。股份有限公司必须设监事会，其成员不得少于3人，监事会应当包括股东代表和适当比例的公司职工代表，其中职工代表的比例不得低于13，具体比例由公司章程规定。监事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生。监事会设主席一人，可以设副主席。监事会主席和副主席由全体监事过半数选举产生。监事会主席召集和主持监事会会议；监事会主席不能履行职务或者不履行职务的，由监事会副主席召集和主持监事会会议；监事会副主席不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上监事共同推举1名监事召集和主持监事会会议。董事、高级管理人员不得兼任监事。监事的任期每届为3年，可连选连任。

2.监事会的职权监事会的职权与有限责任公司监事会或监事的职权相同，此处不再赘述。

3.监事会的议事方式和表决程序

监事会每6个月至少召开一次会议。监事可以提议召开临时监事会会议。监事会的议事方式和表决程序，除法律有规定的外，由公司章程规定。监事会决议应当经半数以上监事通过。监事会应当对所议事项的决定作成会议记录，出席会议的监事应当在会议记录上签名。

（四）上市公司组织机构的特别规定

上市公司，是指其股票在证券交易所上市交易的股份有限公司。上市公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司资产总额30%的，应当由股东大会作出决议，并经出席会议的股东所持表决权的23以上通过。上市公司设立独立董事，具体办法由国务院规定。

上市公司设立董事会秘书，负责公司股东大会和董事会会议的筹备、文件保管以及公司股东资料的管理，办理信息披露事务等事宜。

上市公司董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的，不得对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事会的无关联关系董事人数不足三人的，应将该事项提交上市公司股东大会审议。

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